Kontrahent nie płaci faktury, co zrobić krok po kroku?

Brak zapłaty faktury po terminie jest jednym z najczęstszych problemów w obrocie gospodarczym. W części przypadków chodzi jedynie o krótkotrwałe opóźnienie, które kończy się po pierwszym przypomnieniu. Zdarza się jednak, że niezapłacona faktura jest pierwszym sygnałem znacznie poważniejszych problemów kontrahenta: utraty płynności, narastającego zadłużenia albo przygotowywanej restrukturyzacji. Z punktu widzenia wierzyciela istotne jest więc nie tylko to, czy roszczenie jest zasadne, lecz również kiedy i w jaki sposób rozpocząć jego dochodzenie. Nawet prawomocny wyrok niewiele daje, jeżeli w chwili wszczęcia egzekucji dłużnik nie posiada już majątku.

1. Najpierw trzeba sprawdzić podstawę należności.

Punktem wyjścia nie powinna być sama faktura, lecz stosunek prawny, z którego wynika obowiązek zapłaty. W zależności od rodzaju współpracy znaczenie mogą mieć umowa, zamówienie, oferta, potwierdzenie przyjęcia zlecenia, dokument WZ, protokół odbioru, korespondencja e-mailowa albo inne dokumenty potwierdzające wykonanie świadczenia. Sama faktura jest istotnym dowodem, ale w razie sporu nie zawsze wystarczy do wykazania istnienia i wysokości zobowiązania. Dłużnik może bowiem twierdzić, że towaru nie zamawiał, usługa nie została wykonana, roboty miały wady albo wynagrodzenie zostało ustalone w innej wysokości. Dlatego przed wysłaniem wezwania do zapłaty dobrze jest zebrać całą dokumentację dotyczącą transakcji. Jeżeli sprawa trafi później do sądu gospodarczego, materiał dowodowy powinien być przygotowany już na etapie pozwu. Szczególnie przy stałej współpracy przedsiębiorcy często nie zawierają jednej rozbudowanej umowy. Nie oznacza to, że roszczenia nie da się wykazać. Umowa może wynikać z całego ciągu dokumentów i zachowań stron: zapytania ofertowego, odpowiedzi na ofertę, zamówienia, dostawy, odbioru oraz późniejszej korespondencji dotyczącej płatności.

2. Kwota z faktury to nie zawsze całość należności.

Jeżeli mamy do czynienia z transakcją handlową pomiędzy przedsiębiorcami, wierzyciel może co do zasady żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Od 1 lipca do 31 grudnia 2026 r. ich wysokość wynosi 13,75% w skali roku, jeżeli dłużnikiem nie jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym. Dla takiego podmiotu leczniczego stawka jest niższa i wynosi 11,75%.

Przy starszych należnościach trzeba pamiętać, że wysokość odsetek zmienia się w czasie. Nie powinno się więc naliczać jednej aktualnej stawki za cały okres opóźnienia. Oprócz odsetek wierzycielowi może przysługiwać ustawowa rekompensata za koszty odzyskiwania należności. Jej wysokość zależy od wartości świadczenia i wynosi równowartość 40, 70 albo 100 euro. 40 euro dotyczy świadczeń do 5.000 zł, 70 euro świadczeń powyżej 5.000 zł, ale poniżej 50.000 zł, natomiast 100 euro – świadczeń o wartości co najmniej 50.000 zł. Nie oznacza to jednak, że w przypadku kilku faktur zawsze można bezrefleksyjnie pomnożyć rekompensatę przez ich liczbę. Ustawa odwołuje się do transakcji handlowej i sposobu ukształtowania świadczenia. Przy jednej umowie rozliczanej wieloma fakturami kwestia ta wymaga oceny konkretnego stosunku prawnego.

3. Zanim wyślemy wezwanie, warto sprawdzić dłużnika.

Przy większej należności samo wysłanie pisma do kontrahenta nie powinno być pierwszą i jedyną czynnością. W przypadku spółki warto sprawdzić aktualny KRS. Znaczenie mogą mieć zmiany w zarządzie, zmiana siedziby, otwarcie likwidacji, zaległości w składaniu sprawozdań finansowych czy inne nietypowe zdarzenia. Równie ważny jest Krajowy Rejestr Zadłużonych. Pozwala on ustalić, czy wobec kontrahenta prowadzone jest postępowanie restrukturyzacyjne albo upadłościowe i czy pojawiły się informacje świadczące o bezskutecznych egzekucjach. To może całkowicie zmienić sposób prowadzenia sprawy. Inaczej traktuje się kontrahenta, który po wielu latach współpracy spóźnia się tydzień z płatnością, a inaczej spółkę, która od kilku miesięcy nie reguluje zobowiązań, zmienia zarząd i właśnie pojawiła się w KRZ. Wezwanie do zapłaty powinno zamykać etap polubowny, a nie go rozpoczynać na wiele miesięcy W większości spraw wysłanie przedsądowego wezwania do zapłaty jest zasadne. Powinno ono jednoznacznie określać wierzyciela, dłużnika, podstawę zobowiązania, kwotę należności, faktury objęte wezwaniem, naliczone odsetki oraz dodatkowy termin do zapłaty. Jeżeli wierzyciel dochodzi również rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, warto ją wskazać wprost. Pismo powinno być doręczone w taki sposób, aby później można było wykazać jego wysłanie i otrzymanie przez dłużnika. Nie ma natomiast większego sensu wysyłanie kolejno czterech lub pięciu „ostatecznych” wezwań. Jeżeli po jednym prawidłowo sporządzonym wezwaniu kontrahent nie płaci i nie przedstawia wiarygodnej propozycji rozwiązania sprawy, trzeba podjąć decyzję, czy kontynuowanie rozmów rzeczywiście zwiększa szanse na odzyskanie należności. Warto przy tym pamiętać o istotnej kwestii: samo wezwanie do zapłaty nie przerywa biegu przedawnienia. To częsty błąd w praktyce. Przedsiębiorca wysyła co kilka miesięcy kolejne pisma i zakłada, że w ten sposób zabezpiecza swoją wierzytelność. Tak nie jest. Bieg przedawnienia może zostać przerwany m.in. przez określone czynności przed sądem albo innym właściwym organem oraz przez uznanie roszczenia przez dłużnika. Zwykłe jednostronne wezwanie wierzyciela takiego skutku nie wywołuje.

4. Raty mogą być dobrym rozwiązaniem, ale trzeba je dobrze udokumentować.

Nie każdy dłużnik proszący o rozłożenie należności na raty działa w złej wierze. Jeżeli przedsiębiorstwo funkcjonuje, ma przejściowy problem z płynnością i przedstawia realny harmonogram spłat, ugoda może dać wierzycielowi lepszy rezultat niż długotrwały proces. Problem zaczyna się wtedy, gdy ustalenia są wyłącznie ustne. Porozumienie powinno przede wszystkim potwierdzać wysokość istniejącego zadłużenia i jego podstawę. Należy określić terminy rat, sposób rozliczania odsetek oraz konsekwencje niewykonania ugody. W odpowiednich przypadkach warto rozważyć dodatkowe zabezpieczenie. Pisane porozumienie może mieć także znaczenie dla biegu przedawnienia, jeżeli zawiera jednoznaczne uznanie istniejącego długu.

5. Czasami ważniejsze od samego pozwu jest zabezpieczenie majątku.

Jeżeli istnieje realna obawa, że dłużnik w czasie trwania procesu pozbędzie się majątku, warto przeanalizować możliwość zabezpieczenia roszczenia. Nie każda sprawa uzasadnia taki wniosek, ale przy większych należnościach nie powinno się go pomijać z góry. Kodeks postępowania cywilnego przewiduje również szczególne rozwiązanie dotyczące niektórych należności z transakcji handlowych. Przy roszczeniu nieprzekraczającym 75.000 zł, które pozostaje niezapłacone co najmniej trzy miesiące po terminie, ustawodawca ułatwia wierzycielowi wykazanie interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia. W praktyce zabezpieczenie może dotyczyć np. rachunku bankowego, wierzytelności przysługujących dłużnikowi wobec jego kontrahentów albo innych składników majątku. Jeżeli są konkretne sygnały świadczące o pogarszającej się sytuacji finansowej dłużnika, decyzję w tym zakresie najlepiej podjąć przed wniesieniem pozwu albo razem z nim.

6. Jaki pozew wnieść?

Nie istnieje jeden tryb odpowiedni dla każdej niezapłaconej faktury. Znaczenie ma to, jaką dokumentacją dysponuje wierzyciel i czy należy spodziewać się sporu co do wykonania umowy. W sprawach dobrze udokumentowanych szczególnie interesujące może być postępowanie nakazowe. Przy należnościach wynikających z transakcji handlowych Kodeks postępowania cywilnego przewiduje możliwość uzyskania nakazu zapłaty m.in. na podstawie umowy, dowodu wykonania przez wierzyciela jego świadczenia niepieniężnego oraz dowodu doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku. Ma to istotne znaczenie również z punktu widzenia zabezpieczenia. Nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym już z chwilą wydania stanowi tytuł zabezpieczenia. W prostych, niespornych sprawach można również rozważyć elektroniczne postępowanie upominawcze. E-sąd nie powinien być jednak traktowany jako automatyczny wybór dla każdej faktury. Jeżeli już na etapie przedsądowym kontrahent zgłasza zarzuty dotyczące jakości robót, wad towaru, potrącenia, kar umownych albo zakresu wykonania usługi, bardziej racjonalne może być od razu przygotowanie pełnego pozwu wraz z całą dokumentacją. Celem windykacji nie jest bowiem jak najszybsze uzyskanie dowolnego nakazu zapłaty. Celem jest odzyskanie pieniędzy.

7. W procesie gospodarczym lepiej nie zostawiać dowodów „na później”.

Jeżeli sprawa trafia do sądu gospodarczego, pozew powinien być przygotowany kompleksowo. Przepisy wymagają od strony odpowiedniej koncentracji twierdzeń i dowodów. W praktyce oznacza to, że wierzyciel nie powinien wychodzić z założenia, że najpierw złoży fakturę, a pozostałe dokumenty przedstawi dopiero wtedy, gdy pozwany zacznie się bronić. Trzeba wcześniej przewidzieć najbardziej prawdopodobne zarzuty. Jeżeli dłużnik kwestionuje wykonanie usługi, należy przygotować dowody jej wykonania. Jeżeli powołuje się na potrącenie, trzeba przeanalizować wierzytelność, którą zamierza potrącić. Jeżeli podnosi zarzut wad, znaczenie mogą mieć protokoły odbioru, reklamacje, korespondencja oraz dokumentacja techniczna. W dobrze przygotowanej sprawie gospodarczej większość pracy dowodowej wykonuje się przed złożeniem pozwu.

8. Uzyskanie wyroku nie kończy windykacji.

Nawet prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty nie powoduje, że pieniądze automatycznie trafiają do wierzyciela. Jeżeli dłużnik nadal nie płaci, trzeba skierować sprawę do egzekucji. Im więcej informacji o majątku dłużnika udało się wcześniej zgromadzić, tym lepiej. Egzekucja może obejmować m.in. rachunki bankowe, wierzytelności wobec kontrahentów, ruchomości, nieruchomości oraz inne prawa majątkowe. Zwlekanie po uzyskaniu tytułu wykonawczego bywa równie niebezpieczne jak zbyt późne wniesienie pozwu.

9. Co jeżeli spółka z o.o. nie ma majątku?

Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze oznacza definitywny koniec możliwości dochodzenia należności. W określonych warunkach zastosowanie może znaleźć art. 299 Kodeksu spółek handlowych, przewidujący odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Nie oznacza to automatycznej odpowiedzialności każdego członka zarządu za każdy dług spółki. Przepis przewiduje określone przesłanki oraz możliwości obrony. Z punktu widzenia wierzyciela ważne jest natomiast zachowanie dokumentacji egzekucyjnej, ustalenie składu zarządu w odpowiednim okresie oraz analiza sytuacji finansowej spółki.

10. Restrukturyzacja i upadłość dłużnika.

Jeżeli wobec kontrahenta pojawia się formalne postępowanie restrukturyzacyjne albo upadłościowe, nie należy kontynuować dotychczasowego sposobu działania bez sprawdzenia jego skutków. Samo złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie jest tym samym co ogłoszenie upadłości. Podobnie restrukturyzacja może występować w kilku różnych formach, z których każda inaczej wpływa na sytuację wierzyciela. W takim przypadku znaczenie ma nie tylko dochodzenie samej zapłaty, ale również zachowanie terminów i prawidłowe zgłoszenie wierzytelności albo udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

11. Przedawnienie – nie każda faktura przedawnia się po trzech latach.

Często można spotkać się z przekonaniem, że każda wierzytelność przedsiębiorcy przedawnia się po trzech latach. Jest to zbyt duże uproszczenie. Trzyletni termin jest zasadą dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale przepisy szczególne przewidują krótsze terminy dla niektórych rodzajów umów.

Przykładowo roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy co do zasady przedawniają się po dwóch latach. Dlatego przed oceną przedawnienia należy najpierw ustalić, z jakiego rodzaju umowy wynika konkretna faktura. Szczególnie ostrożnie trzeba traktować sytuację, w której dłużnik przez wiele miesięcy deklaruje, że „zapłaci w przyszłym tygodniu”. Jeżeli wierzyciel opiera się wyłącznie na takich zapewnieniach, może przeoczyć moment, w którym roszczenie staje się znacznie trudniejsze do skutecznego dochodzenia.

Przykład.

Przedsiębiorca sprzedał kontrahentowi towar za 32.000 zł. Towar został odebrany bez zastrzeżeń. Termin płatności faktury przypadał na 31 lipca 2026 roku Jeżeli należność nie została zapłacona, od 1 sierpnia 2026 roku wierzyciel może, przy spełnieniu ustawowych przesłanek, naliczać odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych. Przy wartości świadczenia 32.000 zł potencjalna rekompensata za koszty odzyskiwania należności wynosi równowartość 70 euro. Jeżeli wierzyciel dysponuje zamówieniem, dokumentem wydania towaru i dowodem doręczenia faktury, jego pozycja procesowa jest znacznie lepsza niż w przypadku samego dokumentu księgowego. Jeżeli równocześnie z KRZ wynika, że sytuacja finansowa dłużnika szybko się pogarsza, czekanie przez kolejne miesiące na dobrowolną zapłatę może być nieracjonalne.

Kiedy warto przestać czekać?

Nie ma jednej liczby dni odpowiedniej dla każdej sprawy. Znaczenie ma historia współpracy, wysokość długu, zachowanie kontrahenta i informacje o jego kondycji finansowej. Sygnałem ostrzegawczym jest zwłaszcza sytuacja, w której dłużnik przestaje odpowiadać, zaczyna kwestionować wcześniej zaakceptowane należności, składa kolejne niespełnione deklaracje zapłaty, prosi o coraz dalsze przesunięcie terminu albo pojawiają się informacje o innych wierzycielach. Im wyższa należność, tym mniej racjonalne jest prowadzenie przez wiele miesięcy windykacji opartej wyłącznie na telefonach i wiadomościach e-mail.

Najczęściej zadawane pytania:

Czy przed pozwem trzeba wysłać wezwanie do zapłaty?

Nie w każdej sytuacji jest ono materialnoprawnym warunkiem dochodzenia roszczenia. Mimo to w większości spraw gospodarczych warto je wysłać, choćby ze względów dowodowych i negocjacyjnych.

Czy wezwanie do zapłaty przerywa przedawnienie?

Nie. Samo wezwanie wysłane przez wierzyciela nie przerywa biegu przedawnienia.

Czy można dochodzić odsetek bez wcześniejszego wezwania?

W transakcjach handlowych, przy spełnieniu przesłanek ustawy, prawo do odsetek może powstać bez konieczności wcześniejszego wezwania dłużnika.

Czy faktura wystarczy w sądzie?

Nie zawsze. Jeżeli dłużnik zakwestionuje zobowiązanie, znaczenie będą miały także dokumenty potwierdzające zawarcie umowy i wykonanie świadczenia, natomiast sam fakt przyjęcia faktury i ujęcia jeje w dokumentach handlowych jest bardzo pomocny w udowodnieniu zasadności roszczenia.

Czy można zablokować majątek dłużnika jeszcze przed wyrokiem?

Tak, w określonych sytuacjach możliwe jest uzyskanie zabezpieczenia roszczenia jeszcze przed prawomocnym zakończeniem procesu.

Co zrobić po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce z o.o.?

Trzeba przeanalizować m.in. możliwość dochodzenia należności od członków zarządu na podstawie art. 299 KSH.

Podsumowanie.

Przy niezapłaconej fakturze znaczenie ma szybkość działania, ale nie chodzi o to, aby kierować każdą sprawę do sądu dzień po terminie płatności. Najpierw trzeba ocenić dokumenty, wysokość należności i sytuację kontrahenta. Jeżeli istnieje realna szansa dobrowolnej zapłaty, można podjąć krótką próbę polubownego zakończenia sprawy. Jeżeli jednak pojawiają się sygnały problemów finansowych, dalsze oczekiwanie zwiększa ryzyko po stronie wierzyciela. Windykacja jest skuteczna przede wszystkim wtedy, gdy prowadzi do odzyskania pieniędzy, a nie tylko do uzyskania korzystnego wyroku.

Kancelaria Radcy Prawnego Sebastian Runger prowadzi sprawy dotyczące należności przedsiębiorców, obejmujące analizę dokumentów, wezwania do zapłaty, postępowania sądowe i zabezpieczające, egzekucję oraz ocenę możliwości dochodzenia roszczeń od członków zarządu spółek. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie.

Podstawa prawna: w szczególności art. 118, 123, 481 i 554 Kodeksu cywilnego, art. 7–11c ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, przepisy Kodeksu postępowania cywilnego dotyczące postępowania gospodarczego, nakazu zapłaty i zabezpieczenia roszczeń oraz art. 299 Kodeksu spółek handlowych.